一项被监管部门定位为“互助、非赢利性”的类公益业务如何被嘀嗒出行异化为规模庞大的商业盈利行为，并希冀借此冲刺港交所，完成诸多商业资本的变现。

4月28日，证监会国际部下发文件，要求赴港上市的Dida.Inc（嘀嗒出行）提交备案补充材料，主要有四部分：

(资料图片仅供参考)

1、关于协议控制架构：(1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等;（2)协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。

2、关于股权变动情况：(1）各类优先股的异同，后续轮融资价格低于前轮融资价格的原因，价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况;(2）股东无偿放弃持有股份的原因;（3）员工股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的最新进展情况。

3、关于主要股东基本情况：主要股东穿透至自然人、公众公司、国有控股或管理的主体、集体组织等主体的情况。

4、关于个人信息保护、数据安全情况：你公司开发、运营的APP、小程序等产品情况，说明是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，说明信息内容的类型,以及信息内容安全保护的措施；你公司收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

证监会国际部的上述补充材料要求显示，嘀嗒出行在赴港招股书中的信息披露并不充分，尤其是涉及到协议控制架构的合规性、税费缴纳，以及股权变动的具体情况，个人信息保护等敏感信息，嘀嗒出行尚需做进一步的透明化披露。

股权变动披露欠透明

2023年2月20日，嘀嗒出行第三次向港交所递交招股书，2020年10月、2021年4月，嘀嗒出行先后两次冲刺港交所，但均未通过，这一次，中金公司新增成为联席保荐人，嘀嗒出行第三次IPO努力是否能成功呢？

招股书显示，嘀嗒出行的控股股东为宋中杰、李金龙、李跃军、朱敏及段剑波共5位联合创始人，后者通过其共同控制的5brothers Limited持有嘀嗒出行约33.11%的股份，并掌握公司50%的投票权。

5brothers Limited是一家于2014年7月在英属维京群岛注册的离岸公司，宋中杰、李金龙、李跃军、朱敏及段剑波通过彼等各自的英属维京群岛控股公司（即GDP Holding Limited、Golden Bay Limited、More&More Limited、Sweet Creation Limited 及Amber Cultural Limited）拥有59.33%、10.87%、10.87%、10.87%及8.06%权益。

招股书称，截至2023年2月20日，嘀嗒出行的主要股东宋中杰、李金龙、李跃军、朱敏及段剑波已根据国家外汇管理局13号文及国家外汇管理局37号文完成要求的登记。

招股书披露显示，嘀嗒出行的股权激励计划曾出现过重大变动。

招股书称，为表彰董事、高级管理层及雇员的贡献并向其提供激励，嘀嗒出行2014年制定了股份奖励计划，并于2020年9月进行了修改。2020年9月，嘀嗒出行设立“员工购股权计划信托”，并委托独立第三方Kastle Limited作为员工购股权计划受托人及Firefiles Limited（由Kastle Limited全资拥有的第三方）作为雇员购股权计划代持方。截至提交招股书时，嘀嗒出行股份奖励计划项下的最高股份限额约4955万股普通股，包括Firefiles Limited持有的已发行并流通在外的2037万股普通股，以及未发行普通股2917万股。

招股书显示，Kastle Limited于2016年12月注册于香港；Firefiles Limited于2020年6月注册于英属维京群岛。

值得注意的是，嘀嗒出行曾经出现股东放弃员工股权激励的特殊情况。2020年6月29日，嘀嗒出行向员工股权计划代持人Firefiles Limited发行974万股普通股，预留作为未来根据股份奖励计划所授出购股权或受限制股份时所需的股份。

2020年9月29日，由嘀嗒出行五名联合创始人控制的5brothers Limited放弃员工购股权计划代持人所有股份，而且员工购股权计划代持人不再受 5brothers Limited控制。同日，员工购股权计划代持人Firefiles Limited就“员工购股权计划信托”向信托受托人Kastle Limited发行一股普通股。2020年12月31日，嘀嗒出行974万股普通股入账为库存股份。

激励股权由创始人或高管团队代持在互联网早期创业公司中是比较常见的，但是，公司中后期融资或IPO前夕，仍然采用股份代持就比较奇怪。一方面，上市公司要求股权清晰，代持属于重大不透明事项，法律关系上难以厘清，而且随着公司估值的提升，后期股权变更会涉及到较大的股权转让税费；另一方面，采用代持方式如果涉及到一些无法抛头露面的股东（如为公司提供资源的外部人士），这会涉及到合规性的问题，会为公司上市带来障碍。

嘀嗒出行启动上市前，其共同控制公司突然放弃员工购股权计划代持股份，到底是何原因，招股书没有解释。证监会国际部对此也提出了质疑，要求公司予以说明。

证监会国际部亦要求嘀嗒出行补充披露“员工股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的最新进展情况”。

根据2012年2月国家外汇管理局颁布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，参与任何境外公开上市公司任何股权激励计划的属中国居民或在中国内地连续居住不少于一年的外国公民的个人，均须通过境内合资格代理机构向国家外汇管理局或其地方分支机构进行登记，并完成若干其他流程。

此外，根据国家税务总局2011年4月修订的《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，上市公司及其境内机构须根据“工资及薪金收入”及购股权收入的个人所得税计算方法就相关收入合法预扣及缴纳个人所得税。

估值暴跌40%后仍近百亿

嘀嗒出行自成立以来共完成E轮融资，吸引了包括包括蔚来资本、IDG、崇德资本、易车网、高瓴及携程等知名机构加入。招股书显示，蔚来资本通过Leap Profit及SMART合计持股21.92%，为第一大外部股东；IDG资本持股10.43%，为第二大外部股东；华兴资本通过Eastnor Castle持股7.29%；易车控股通过易车香港持股5.05%；高瓴资本通过HH SPR-IV Holdings持股4.23%；京东集团通过Sumptuous Canna持股4.23%；携程通过Ctrip Investment 持股2.92%。

2014年至2018年，嘀嗒出行通过多轮融资获得共计18.23亿元。值得注意的是，嘀嗒出行的估值经历了先升后降的过程。A轮融资时，嘀嗒出行每股认购价为0.044美元；B轮融资时，每股认购价升至0.29美元；2015年C轮融资时，每股认购价升至0.87美元（约合5.32元人民币），这也是嘀嗒出行估值最高的时刻。

2017年8月D轮融资时，嘀嗒出行每股认购价下跌至2.94元人民币，估值暴跌45%；2018年5月E轮融资时，嘀嗒出行每股认购下跌价为0.4954美元（约合3.15元人民币），估值比D轮融资时略有回升，但比C轮融资仍然下跌41%。

C轮后续估值出现暴跌，触发了C轮投资者享有的反摊薄权，嘀嗒出行不得不与C轮投资者签署补充协议，按零对价向C轮投资者额外发行了827万股以及1699万股优先股。

招股书显示，截至2020年末、2021年末和2022年9月30日，嘀嗒出行分别录得负债净额为52.51亿元、35.59亿元、34.63亿元，负债净额下降主要是因为可转换可赎回优先股的公允价值下降导致。

招股书显示，递交招股书前，嘀嗒出行总股本约29.55亿股，按最后一轮融资价格计算，嘀嗒出行估值约93亿元。

2020年、2021年和2022年前9个月，嘀嗒出行收入分别为7.54亿元、7.81亿元、4.28亿元，净利润分别为-21.94亿元、17.31亿元、7485万元，经调整后的净利润分别为3.43亿元、2.38亿元、6540万元。

需要说明的是，嘀嗒出行净利润忽而巨亏、忽而盈利，主要由其优先股公允价值变动导致。

2020年、2021年和2022年前9个月，嘀嗒出行毛利率分别为82.7%、80.9%、74.6%，而作为嘀嗒出行主要业务的顺风车服务毛利率更高，分别为86.7%、85.4%、80.5%。

嘀嗒出行的收益高度依赖顺风车业务。招股书显示，2020年、2021年、2022年前九个月，顺风车业务收入占总营收的比重分别为89.1%、89%、91.1%。

招股书显示，2020年、2021年及截至2022年前三个季度，嘀嗒出行顺风车平台服务的平均服务费率分别为8.3%、9.0%及8.4%。

可见，顺风车业务已经成为嘀嗒出行的核心支柱，它的顺利与否也将决定着嘀嗒出行的未来命运。

顺风车业务合规性存疑

但是，顺风车业务的合规问题是困扰嘀嗒出行的最大“地雷”。在招股书中，嘀嗒出行亦坦言，公司面临顺风车市场法规有关的不确定性因素，不遵守法规、发牌制度发生变动可能对其业务和经营业绩造成重大不利影响。

2022年11月30日修订的《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》规定，网约车服务平台及该等平台上的司机需要取得若干执照及许可证，将顺风车排除于规定的发牌制度之外。但是，无需取得营运牌照让顺风车降低了入围门槛，导致的一个直接风险就是，司机以顺风车名义提供网约车服务，进而引发合规及安全风险。

2020年，北京市交通执法总队曾根据举报查处嘀嗒出行违规从事城际客运业务，并对其进行约谈。此外，嘀嗒出行还因“未取得经营许可，擅自从事网约车经营活动”被处以15万元罚款。

2020年12月7日，交通运输新业态协同监管部际联席会议办公室组织对嘀嗒、哈啰等顺风车平台公司进行了提醒式约谈，涉及问题主要是涉嫌以顺风车名义从事非法网约车业务，并存在部分安全风险隐患。

招股书显示，嘀嗒出行共收到57起行政处罚，其中2020年就有56宗，具体为合肥47宗、北京6宗、广州1宗、重庆1宗及眉山1宗。嘀嗒出行称，在合肥受到多次行政处罚后，公司积极与合肥市政交通运输部门沟 通。经过多次深入沟通后，嘀嗒出行与相关市政交通运输部门澄清了其作为顺风车平台服务提供商的业务性质。嘀嗒出行于2022年12月30日取得合肥市政交通运输部门的确认，其无需根据暂行办法取得相关牌照或许可证以营运顺风车平台。这也可以看出，嘀嗒出行GR在合肥的工作相当出色。

嘀嗒出行还表示，2022年12月至2023年2月，在联席保荐人、嘀嗒出行中国法律顾问及联席保荐人的中国法律顾问的参与下，嘀嗒出行在46个主要城市与市政交通运输部门的代表就其业务监管合规及与顺风车平台服务有关的当地法规进行了现场咨询，其中国法律顾问称，根据咨询结果，嘀嗒出行合法经营业务，无需遵守网约车提供商的牌照规定。

不过，嘀嗒出行的所谓“咨询成果”很可能是自说自话。2022年9月7日，昆明市交运局、出租汽车管理局等部门，行政约谈11家网络服务平台，其中包括哈啰、嘀嗒出行两家顺风车平台，云南监管部门要求这两家公司进一步规范顺风车经营服务，严禁以私人小客车合乘的名义提供网约车经营服务，并严格审核车主和乘客的个人信息，承担相应的安全保障责任。

2022年12月30日，交通部约谈滴滴出行、嘀嗒出行、T3出行、曹操出行、满帮集团等15家主要交通运输新业态平台公司，指出仍有部分平台公司主体责任落实不到位，存在随意调整运营规则、侵害从业人员和乘客合法权益、潜藏安全稳定风险隐患等问题，影响交通运输新业态健康发展。

需要指出的是，目前，围绕嘀嗒出行顺风车业务的一大争议是“盈利性”。2022年3月11日，交通运输部在官方发文指出，顺风车应当符合“不以盈利为目的，分摊部分出行成本或免费互助”的要求。不以营利为要求就意味着，顺风车业务只能是一项互助性、公益性业务，如果平台将其无限扩张，将其经营成一项规模庞大的盈利业务，甚至希望借助此业务上市，那其性质是否离“非赢利性”越来越远？

来源：新经济IPO

作者：IPO君

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