从被指蹭茅台、娃哈哈热度，到宣布启动赴美上市计划，再到日前与美国SPAC公司签署合并协议，宣布将通过SPAC（特殊目的收购公司）形式在纳斯达克挂牌上市，成立不满一年、产品还未在市场站稳脚跟的娃茅酒业引发热议。

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产品是企业实力的直接体现。不过，娃茅酒业官网上仅展示了一款产品—— 娃茅黑金系列2.0娃茅精品15，且在娃茅小程序里该款产品尚处在预售中。 新京报记者近期以消费者身份咨询娃茅销售人员，被告知此前发布的初代产品“是股东内部品鉴，不卖的，新品（娃茅黑金系列2.0）预售，网上买不了”。

SPAC即是公司的“借壳上市”。根据娃茅酒业微信公众号日前发布的信息，娃茅酒业副董事长吴坚称，这是近几年美股市场中最受欢迎的金融创新工具，娃茅酒业通过SPAC实现与美国资本市场的全面接轨是合乎时宜的选择。

而在广科管理咨询首席策略师沈萌看来，娃茅酒业通过 SPAC寻求在美国上市，基本属于极小范围内投资者的游戏，“这种‘自娱自乐’式的IPO（首次公开募股）基本没有多少市场意义。”

冲刺美国资本市场“中国酱酒第一股”

5月13日，娃茅酒业微信公众号发布信息称，娃茅酒业与美国SPAC公司签署合并协议，宣布将通过SPAC（Special Purpose Acquisition Company，即“特殊目的收购公司”）的形式在纳斯达克挂牌上市。合并交易预计在2024年第四季度完成，预估股权价值约为5亿美元。这意味着，如果 能成功，娃茅酒业可能是美国资本市场上的“中国酱酒第一股”。

对于此次融资，娃茅酒业副董事长吴坚在该信息里说，在资本助力下，娃茅将迎来品牌和产品的全面爆发期，一定时期内快速完成产品研发、酒厂生产、销售渠道、终端消费、市场推广等全产业链布局。

公开资料显示，2022年7月杭州娃茅酒业有限公司成立，今年1月宣布完成500万元天使轮融资，投资方包括顺为资本/光谷创投生态链企业、快悦抱团战略投资，所融资金主要用于娃茅市场推广、品牌建设、新包装设计、团队建设等项目。娃茅酒业对外宣称，今年初就已经制定了海外上市计划书，并在美国纽约州设立中国娃茅酒业集团公司，推进美股上市的前期准备工作。

一般来说，按照国内A股上市的流程，企业IPO之前往往要经历多轮股权融资，很多时候企业在完成C轮融资之后才开始筹划上市事宜。刚刚完成天使轮融资的娃茅酒业，如何通过SPAC实现上市？

光大证券发布的一份研报中提到，SPAC即“特殊目的收购公司”，上市过程融合直接上市、吸收合并、私募融资和期权产品等一系列金融工具。SPAC即是公司的“借壳上市”，只是这个“壳”并非已上市公司，而是已上市的纯资金账户的“特殊目的公司”。SPAC是完全的资金公司，只有现金，没有业务主体，所以SPAC的核心价值就在于收购一家有业务的公司，寻找并购标的。从功能角度来看，合并就是IPO。SPAC与被收购公司可以在筹集更多资金、摊薄补偿、管理层奖励、禁售期或其他方面进行磋商。收购完成后，这家收购目标公司就直接继承了SPAC的上市状态，成为上市企业SPAC。SPAC通常在交易中与私人公司合并，前SPAC股东在合并公司中拥有少数股权。

对于借壳上市，吴坚在上述信息里解释称，SPAC是近几年美股市场中最受欢迎的金融创新工具，此前优客工场、贾跃亭的法拉第未来等，都通过SPAC实现了美股上市之路。作为一家发展较为迅速的新兴酒企，娃茅酒业通过SPA C形式，实现与美国资本市场的全面接轨是合乎时宜的选择。

成立以来争议不断

新京报记者注意到，娃茅酒业的产品从亮相之初就因瓶身设计被指“模仿”茅台。随后该产品包装升级，根据娃茅酒业说法，“包装升级帮娃茅酒从高热度向茅台致敬的1.0复刻时代，快速进入拥有自身风格属性的2.0黑金时代”。目前，初代亮相的产品在其官网已难寻踪迹。

2022年9月，娃茅酒业还曾传出以娃哈哈名义进行宣传。娃哈哈发布声明称，该产品及其生产企业与娃哈哈无关，公司未参与“娃茅”酒的生产、销售、推广等任何活动，也未向该产品提供过品牌、企业名称等任何授权。娃茅酒业微信公众号2022年9月29日也发布一则声明解释称，“本次推出‘娃茅酒’酱酒的经营行为与娃哈哈集团无关，且我公司从未使用‘娃哈哈’名义宣传推广‘娃茅酒’。”

尽管双方否认，不过娃茅酒业股权背后确有跟娃哈哈相关的身影。

企查查信息显示，杭州娃茅酒业有限公司实际控制人为宗泽后，宗泽后为娃哈哈创始人宗庆后的弟弟。该公司大股东为大理宗盛智能科技有限公司（简称“宗盛智能”），持股70%，杭州宗盛商业发展有限公司持股30%。宗盛智能法定代表人为宗泽后，股东中还包括持股15.6221%的浙江娃哈哈创业投资有限公司。通过股权穿透，浙江娃哈哈创业投资有限公司的法定代表人和实际控制人为宗庆后。而娃茅酒业官网也显示，宗盛智能由娃哈哈创始人宗庆后、宗泽后共同投资创建。

娃茅酒业背后有娃哈哈的身影。 企查查截图

网站仅展示一款产品

了解一家企业，最直观的就是产品。根据娃茅酒业一位销售人员的说法，此前发布的一代产品“是股东内部品鉴，不卖的”。而目前娃茅酒业网站以及娃茅酒业小程序展示的仅有一款产品，即娃茅黑金系列2.0娃茅精品15，还在预售中。这款53度娃茅精品15年500ml每瓶售价1499元，同时还标注“娃茅小程序系统升级，暂时无法下单”。不过，在产品介绍下方显示该产品单瓶已售24件。该页面下方还显示支付9576元可做“娃茅众创店股东”，获得权益包括赠娃茅酒、免费入读股东研修班等，显示已售1单。

娃茅酒业小程序展示的正在预售中的产品。 娃茅小程序截图

另据吴坚的说法，娃茅一直在进行产品研发投入，数月后的上市发布会上，娃茅新品将同步面市。

作为新入局者，娃茅酒业的产品生产方也受到关注。根据娃茅酒业网站的介绍，该公司2017年成立后便与贵州昌泰酒业公司正式合作生产贵州娃茅酱香酒。此外，公司网站介绍娃茅酒产地时标注“赤水河畔茅台镇7.5平方公里核心产区”。

新京报记者通过企查查搜索“贵州昌泰酒业”，显示有3家相关企业，分别为贵州省仁怀市茅台镇昌泰酒业有限公司、 贵州昌泰酒业销售有限公司、贵州国本昌泰酒业有限公司。其中仅贵州省仁怀市茅台镇昌泰酒业有限公司的经营范围涉及白酒销售、生产。

娃茅酒业公司网站多处提到与贵州昌泰酒业公司有合作。 网站截图

5月25日，新京报记者致电贵州省仁怀市茅台镇昌泰酒业有限公司，该公司一负责人解释称娃茅酒并非其生产，“有相关部门过来调查（娃茅酒业生产方），我们才知道有这家企业，还未联系过对方，等调查结果出来后我们会考虑是否追责”。

新京报记者注意到，对于贵州昌泰酒业，娃茅酒业只在公司介绍和成立历程中提到过两次。而在娃茅酒业网站“产品展示”页面以及娃茅酒业小程序的新包装产品展示图里，未提及合作生产企业名称。娃茅酒业网站所指的合作企业贵州昌泰酒业，是否为贵州省仁怀市茅台镇昌泰酒业有限公司？

5月25日，新京报记者以经销商身份咨询娃茅酒业公司网站上的联系电话，当被问及合作的生产厂家，工作人员说，“暂时不透露，我们去收购酒厂了，收购好了再给（厂家）相关资料”。

5月29日，当再次拨打娃茅酒业官网上的联系电话时，接听者称已离开该公司。随后，新京报记者致电娃茅酒业大股东大理宗盛智能科技有限公司，在表明采访需求后，工作人员对新京报记者表示，会将需求反馈给娃茅酒业相关人员，但截至发稿未有回复。

酱酒行业面临洗牌

有业内人士认为，娃茅“饮酒”背后是酱酒热的驱动。娃茅酒业公司网站也介绍，其于“2017年关注酱香酒市场，为进军酱酒领域做准备”。而彼时正是酱酒品类的快速扩张期。

2011年至2021年间，酱酒行业无论是产业规模还是市场规模都迅速壮大，既有其他香型的白酒企业通过收购“染酱”，也有不少资本涌入酱酒赛道跨界“饮酒”，如岩石股份收购贵州高酱酒业有限公司等，如今酱酒已经成为公司的营收主力。

近两年，酱酒热逐渐回归理性，赛道竞争从品类扩张转向品牌竞争。权图酱酒工作室日前发布的中国酱酒产业和市场相关报告提到，自2021年下半年开始，从业者普遍感觉酱酒市场遇冷，行业寒潮来临，原因除资本降温外，最重要的在于，包括河南、山东在内的区域市场出现渠道积压、动销缓慢、产品洗牌等情况。未来将呈现出品牌酱酒对杂牌酱酒、贴牌酱酒的市场收割，大型品牌对中小酱酒品牌的降维打击。

从行业大环境看，酱酒面临杂牌军洗牌，而娃茅酒业生产链条还没完善，也没有得到市场广泛认可的成熟产品，在这一背景下，其选择SPAC（特殊目的收购公司）的形式在纳斯达克挂牌上市，是为了发展酱酒，还是寻求资本？这种形式会成为今后白酒上市的新途径吗？

“像娃茅酒业这样的企业，本身也是一种拼凑”，酒类观察家、河南省酒与人生酒业有限公司董事长张国营在其短视频账号分析娃茅酒业上市时说，“一些企业上市的目的违背了寻求更好发展的初心，而是为了快速获得资金。企业的良性发展还是应该建立在注重实体发展本身。”

广科管理咨询首席策略师沈萌对新京报记者分析称，以美国SPAC通常的案例来看，娃茅的规模不值一提，因此基本上属于极小范围内投资者的游戏，上市也不会给企业带来多少资源。“这种‘自娱自乐’式IPO基本没有多少市场意义。”

新京报记者 秦胜南

编辑 祝凤岚

校对 翟永军